北京时间3月21日，2012赛季亚冠联赛小组赛第二轮全面开战。首日比赛中北京国安(微博)在率先进球的情况下被布里斯班狮吼1-1逼平。第二比赛日中，天津泰达(微博)客战城南一和，在先失一球的情况下由戈扬扳平比分，在客场抢得一分。而随后出场的广州恒大(微博)则爆冷1-2不敌泰国的武里南联。中超(微博)三强本轮仅得两分未有胜绩，全都位列小组第三。H组一场比赛中，黄博文(微博)打入精彩一球但全北现代1-5惨遭柏太阳神蹂躏，两轮丢10球创造韩国俱乐部亚洲赛事耻辱记录。
E组：阿德莱德(澳大利亚)2-0大阪钢巴(日本)；浦项制铁(韩国)0-2本尤德科(乌兹别克斯坦)
阿德莱德联队主场2-0力擒昔日亚冠霸主大阪钢巴取得两连胜，大阪钢巴则出人意料的两轮皆败且一球未进净吞五蛋。第18分钟，阿德莱德队开出任意球，埋伏在禁区内的马伦头球攻门击中横梁弹出，布加德继续摆渡，马伦头球再次攻门碰到韩国国脚李升烈后变线入网，阿德莱德1-0领先。第24分钟，阿德莱德卷土重来德吉特的射门被藤谷阳介扑出，随后马伦补射入网，阿德莱德2-0战胜对手，报了2008赛季亚冠决赛两回合0-5惨败大阪钢巴的一箭之仇。
近来状态不佳的浦项制铁则在主场延续了低迷的状态，0-2不敌本尤德科。第27分钟，乌兹别克斯坦国脚图拉耶夫一记冷射为客队先拔头筹。第78分钟，本尤德科继续施压，穆尔佐耶夫面对浦项制铁门将申和容形成单刀，冷静推射入网将比分定格在2-0。两轮过后，阿德莱德积6分领跑，本尤德科和浦项制铁同积3分并列第二，大阪钢巴积0分垫底。
F组：东京FC(日本)2-2蔚山现代(韩国)；北京国安(中国)1-1布里斯班狮吼(澳大利亚)
在率先展开的F组赛事中，首次参加亚冠的日本职业联赛升班马东京FC主场2-2战平韩国劲旅蔚山现代。第37分钟，东京队右路角球开出，前场中路靠右处跟进的德永悠平摆脱一名防守球员后，灵巧的打出一记吊射，皮球越过门将金永光后，钻入球门远角。第80分钟，东京队传球到禁区，金永光大脚踢到前场，李浩背身头球摆渡，马拉尼昂吸引防守后传球到禁区，金承龙单刀球推射得手，1-1。第83分钟，羽生直刚禁区左侧横传，小禁区前的梶山阳平轻松打门得手，2-1。第88分钟，马拉尼昂反越位成功后突入禁区面对对方门将轻松吊射得手，最终两队2-2战平。两轮过后，两队各积4分，暂列积分榜一、二位。
另一场比赛北京国安坐镇工体迎战澳超布里斯班狮吼队。开场后国安迅速给出前压逼抢姿态， 第7分钟，国安取得入球——中场拼抢混战中，周挺(微博)后场直接起高球，朴成(微博)前场左侧反越位插入禁区，在先有观察中路的举动后，朴成小角度劲射破门，国安1-0领先。小组首战对蔚山现代时，朴成即已取得入球。国安继续前压很快又形成角球冲击，布里斯班也以快对快再次渗透入国安禁区，但配合失误未形成攻门。国安虽又展开连续前压，但在对手积极防守下未能形成攻门；而持续冲击的布里斯班在第20分钟将比分扳平——布里斯班前场右侧打出直塞配合，空档处的弗拉尼奇下底传中，尼科尔斯禁区中路头球破门，比分变为1-1。此后北京国安陷入被动，毛剑卿(微博)在半场结束前曾浪费单刀。下半场双方互有攻守但无力再度改写比分，最终两队战为1-1，与日韩两强在积分上仍有3分差距。
G：城南一和(韩国)1-1天津泰达(中国)；中央海岸(澳大利亚)1-1名古屋鲸八(日本)
G组中央海岸和名古屋鲸八的比赛率先开打，第21分钟田中斗笠王的进球帮助客队名古屋鲸八取得领先，第28分钟塞万斯维克的进球挽救了中央海岸最终两队1-1战平。
上赛季亚冠小组赛中双杀韩国球队令天津泰达占有一定的心理优势，王新欣(微博)因感冒未能出场，小将惠家康(微博)顶替受伤的胡人天(微博)首发出场，何扬顶上后腰的位置，曹阳(微博)则移到边路。第14分钟，城南一和从右边路发起进攻，皮球传到前点，韩相云头球一点，皮球直窜球门后角，1-0！城南一和取得领先。比分落后让天津泰达不得不将阵型前压，终于在第68分钟，天津队获得前场任意球机会，陈涛(微博)将球吊入禁区，戈扬高高跃起甩头攻门，皮球被河康镇扑了一下之后弹在门柱内侧入网！天津泰达将比分扳成1-1。两轮过后，G组四支球队均取得两平的成绩，各积2分打成了平手，谁能获得出线主动权还难以预料。
H组：柏太阳神(日本)5-1全北现代(韩国)；广州恒大(中国)1-2武里南联(泰国)
全北现代再遭屠戮，又尝到了一个1-5的厄运。第40分钟，那须大亮接任意球跃起头槌率先破门助柏太阳神1-0领先。第44分钟，陈经先禁区内手球被判点球，莱昂德罗-多明戈斯操刀打球门右下角命中。补时阶段，莱昂德罗-多明戈斯接长传球一记挑射梅开二度，半场3-0。第51分钟，黄博文大禁区边缘一记精彩大力抽射得手助全北现代扳回一分。第89分钟，田中顺野大禁区边缘转身扫射将比分改写为4-1。最后时刻茨田阳生再进一球，将比分锁定为5-1。全北两战被灌进10球，也创下了韩国俱乐部在亚洲赛事史上的最耻辱记录。
恒大主场亚冠首秀，却出人意料的败给了被称为本组鱼腩的泰国冠军。刚一开场恒大就感受到了泰国冠军的压力，后防连连出现险情，对手的小快灵让恒大很难适应。比分终于在第59分钟被改写，武里南联队后场发动长传反击，阿奇姆彭胸部停球压入禁区形成单刀，杨君(微博)出击将阿奇姆彭铲倒，主裁判果断判了点球，同时给杨君出示一张黄牌。苏查奥冷静点球命中，0-1。第69分钟，广州恒大队前场左路策动进攻，穆里奇横切入中路传出一记落点极佳的弧线球到门前，克莱奥(微博)力压后卫头球攻门得手，场上比分改写为1-1。第78分钟，广州恒大队一次防守失误，马卡罗姆长传禁区右侧，奥罕德扎停下球摆脱上抢的孙祥(微博)后横传门前，阿奇姆彭推射空门得手，场上比分改写为1-2。最终恒大主场遗憾落败。
A组：阿尔贾拉泽(阿联酋)3-2阿尔拉扬(卡塔尔)；埃斯特拉达(伊朗)0-0纳萨夫(乌兹别克斯坦)
首轮比赛阿尔贾拉泽客场大逆转取胜，阿尔拉扬则在主场输球。第9分钟，里卡多-奥利维拉20米外大力远射为主场先拔头筹。第54分钟，德尔加多和巴雷配合后打穿阿尔拉扬后防线，迪亚基得球后6米处冷静推射得手，2-0。第58分钟，穆萨带球长驱直入后冷静施射再入一球，3-0。第66分钟和第79分钟阿尔拉扬队由格马和塞萨尔连入两球但为时已晚，最终阿尔拉扬客场2-3不敌阿尔贾拉泽遭遇两连败。
埃斯特拉达虽然通过附加赛杀入正赛，但是首轮便在客场取胜，本轮比赛他们遭遇来自乌兹别克斯坦的纳萨夫队，经过90分钟激战两队最终互交白卷，纳萨夫队拿到了亚冠首个积分。
B组：棉农(乌兹别克斯坦)1-1巴尼亚斯(阿联酋)；阿尔阿拉比(卡塔尔)1-3伊蒂哈德(沙特)
棉农首轮客场0-4惨败，本轮面对亚冠新军巴尼亚斯若再有闪失，出现恐危急。棉农和巴尼亚斯上来就大打对攻战，第28分钟，沙罗费迪诺夫把握机会率先攻破巴尼亚斯的城池。第60分钟，90后阿联酋国脚法齐抽射打出弹地球扳平比分。最终，巴尼亚斯客场1-1逼平棉农前两轮保持不败拿到4分。
阿尔阿拉比主场迎战首轮4-0大胜棉农的伊蒂哈德队。第21分钟，沙特国脚哈扎齐为客队打破僵局，不过仅仅5分钟后阿尔阿拉比队便将比分扳平，曾在马洛卡效力过的阿根廷前腰皮斯库里奇发挥神勇打入了阿尔阿拉比俱乐部历史上的首个亚冠联赛进球。不过伊蒂哈德在第30和第82分钟，分别由蒙特沙里和哈扎齐再进两球，两连胜之后伊蒂哈德升至小组榜首。
